Tentang Hukum Perusahaan

Sumber Hukum Perusahaan

 Sumber hukum perusahaan adalah setiap pihak yang menciptakan kaidah atau ketentuan hukum perusahaan. Dengan demikian hukum perusahaan itu terdiri dari kaidah atau ketentuan yang tersebar dalam perundang-undangan, kontrak, yurisprudensi dan kebiasaan mengenai perusahaan.

Bentuk-Bentuk Perusahaan

Bentuk-bentuk perusahaan atau badan usaha yang ada sekarang ini sebagian besar adalah peningalan masa lalu. Secara garis besar bentuk perusahaan dapat dibagi menjadi 3, antara lain:

1. Ditinjau dari jumlah pemilik modalnya.

A. Usaha perseorangan

B. usaha dalam bentuk institusi atau badan (persekutuan)

2. Ditinjau dari segi himpunannya.

A. Himpuan orang.

B. Himpunan modal.

3. Ditinjau dari status hukum.

A. Bentuk usaha atau perusahaan bukan badan hukum.

·         Perusahaan Perseorangan, bentuknya Perusahaan Dagang atau Usaha Dagang

·         Persekutuan, bentuknya Persekutuan Perdata, Firma, Persekutuan Komanditer (CV)

B. Bentuk usaha atau perusahaan badan hukum

·         Maskapai Andil Indonesia

·         Perseroan Terbatas (PT)

·         Koperasi

·         Badan Usaha Milik Negara (Persero, Perum)

Pada dasarnya, sebagian besar bentuk-bentuk perusahaan yang ada bentuk asalnya adalah perkumpulan. Perkumpulan yang dimaksudkan adalah perkumpulan dalam arti luas, dimana tidak empunyai kepriadian sndiri dan mempunyai unsur-unsur sebagai berikut:

1. Kpentingan bersama
2. Kehendak bersama
3. Tujuan bersama
4. Kerja sama

Keempat unsur ini ada pada tiap-tiap perkumpulan seperti, Persroan Perdata, Firma, Koperasi atau Perseroan Terbatas. Namun tentu saja masing-masing punya unsur pembeda.

Mengingat rumusan badan hukum tidak ditemui dalam Undang-undang, maka para ahli hukum mengelompokkan perusahaan sebagai badan hukum jika memiliki unsur-unsur sebagai berikut:

1. Adanya pemisahan harta kekayaan antara perusahaan dan harta pribadi
2. Mempunyai tujuan tertentu
3. Mempunyai kepentingan sendiri
4. Adanya organisasi yang teratur
5. Adanya pengakuan oleh peraturan perundang-undangan
6. Adanya pengesahan dari pemerintah

Perseroan Terbatas

Dalam pasal 1 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang perseroan terbatas disebutkan perseroan terbatas adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya tebagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan undang-undang ini serta peraturan pelaksananya. Dari definisi tersebut maka dapat dilihat unsur-unsur dari perseroan terbatas antara lain,

• PT merupakan badan hukum
• PT merupakan persekutuan modal
• Didirikan berdasarkan perjanjian
• Melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang terbagi dalam saham-saham.

Menurut pasal 7 ayat (6) Jo. Pasal 9 UU PT 1995 atau Pasal 7 ayat (4)  Jo Pasal 9 ayat 1 UU 40 tahun 2007 menyatakan bahwa perseroan memperoleh status badan hukum pada tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan. 

Pendirian Peseroan Terbatas (Pasal 7 UU. No. 40 Tahun 2007)

 Menurut KUHD pendirian perseroan terbatas dilakukan dengan Akta Otentik. Akta pendirian yang otentik tersebut kemudian disampaikan terlebih dulu kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia untuk mendapat pengesahan. Pengesahan baru dapat dibrikan Menteri apabila syarat-syarat dalam anggaran dasar perseroan tidak bertentangan dengan kepentingan umum maupun asusila. Setelah akta pendirian disahkan maka selanjutnya para pendiri mendaftarkannya di kepaniteraan Pengadilan Negeri setempat dan selanjutnya diumumkan dalam Berita Negara.

Akta pendirian tersebut sekurang kurangnya harus memuat (Pasal 8):

• Angaran dasar

1.    Nama dan tempat kedudukan persero

2.    Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan

3.    Jangka waktu berdirinya persero

4.    Besarnya jumlah modal dasar

5.    Jumlah saham

6.    Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan dewan komisaris

7.    Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS

8.    Tata cara pengangkatan, penghentian dan penggantian angota direksi dan dewan komisaris

9.    Tata cara penggunaaan laba dan pembagian deviden

10. Ketentuan lain yang tidak bertentangan dengan uu

• Keterangan mengenai,

1. Nama lengkap, tempat, tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan pendiri perseroan
2. Nama lengkap, tempat, tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota direksi, dan dewan komisaris yang pertama kali diangkat
3. Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian sham, rincian jumlah saham dan nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.

Dalam pasal 10 dijelaskan bahwa permohonan memperoleh keputusan menteri tentang pengesahan badan hukum perseroan harus diajukan paling lambat 6o hari terhitung sejak tanggal akata pendirian ditandatangani. Dan jika telah lewat waktu maka akta pendirian tersebut menjadi batal.

Modal dan Saham Perseroan Terbatas.

Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nominal saham. Namum tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan dibidang pasar modal mengatur modal perseroan yang terdiri atas saham tanpa nilai nominal. Dalam UU No 40 tahun 2007 pasal 32 ayat 1 diatur bahwa modal dasar perseroan paling sedikit Rp. 50 juta. Namun jumlah ini bukan ketentuan yang pasti, karena undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu ( perbankan, asuransi, freight forwarding) dapat menentukan jumlah minimum modal perseroan yang lebih besar daripada modal ketentuan modal dasar ebagaimana yang dimaksud pada pasal 32 ayat 1.

Pembubaran, likuidasi, dan berakhirnya status dan hukum perseroan.

Meski pada dasarnya perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas namun tidak menutup kemungkinan perseroan dibuarkan. Pasal 142 uu no 40 tahun 2007, pembubaran dapat terjadi karena:

1. Bedasarkan keputsan RUPS
2. Karena jangka waktu berdirinya dalam AD sudah berakhir
3. Berdasarkan penetapan pengadilan
4. Dengan dicatnya kepailitan berdsarkan keputusan pengadilan niaga yang telah memiliki kekuatan hukum tetap.
5. Karena harta pailit perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam uu tentang kepailitan dan penundaan kewajiban pembayaran utang
6. Karena dicabutnya izin usaha perseroan sehingga perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan uu.

Menurut pasal 142 setiap terjadi pembuaran PT wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan likuidator atau kurator dan perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali hal-hal mengenai likuidasi. Bila pembubaran Pt terjadi atas keputusan RUPS, jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam AD telah berakhir atau karena dicabutnya kepailitan berdasarkan keputusan pengadilan niaga dan RUPS tiak menunjuk likuidator maka direksi bertindak sebagai likuidator.

Status badan hukum tidak hilang sat pemubaran PT melainkan saat selesainya likuidasi dan pertanggung jawaban likuidator diterima RUPS.

Rapat Umum Pemegang Saham

Adalah organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam suatu perseroan dan sekaligus memegang segala wewenang yang tidak di serahkan kepada direksi dan komisaris. RUPS diadakan di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya. RUPS terdiri atas dua macam,

1. RUPS tahunan.

RUPS tahunan diadakan dalam waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku. RUPS ini diselenggrakan oleh direksi atau atas permintaan salah satu pemegang saham.

2. RUPS lainnya.

RUPS ini diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan. RUPS ini dapat diselenggarakan atas permintaan para pemegang saham dimana syarat dan tata cara pelaksanaannya sama seperti RUPS tahunan.

Direksi

Adalah organ perseroan yang berwenang dan bertangung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, serta mewakili perseroan baik di dalam dan di luar pengadilan.

Dalam pasal 97 uu no. 40 tahun 2007 disebutkan 3 tanggung jawab pokok direksi, antara lain:

1.    bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan dengan itikad baik

2.    bertanggunjawab penuh secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya

3.    bertanggungjawab secara renteng dalam hal direksi terdiri atas dua orang atau lebih atas kerugian yang sama dalam poin 2

terhadap keruian-kerugian tertentu angota direksi tidak bisa dimintai pertanggungjawaban apabila dapat membuktikan:

1.    kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya

2.    telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggungjawab untuk kepentingan dan tujuan persero

3.    tidak punya benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian

4.    telah mengambil keputusan tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut

Dewan Komisaris

Ketentuan yang berkaitan dengan dewan komisaris diatur dalam pasal 1 ayat 6, pasal 109 sampai pasal 121. Dewan komisaris adalah organ yang bertugas melakukan pengawasan secara umum atau khusus sesuai dengan AD serta memberi nasihat pada direksi.